Forum
Dec 2007
Les faits essentiels
Les 10 "Loups" de la vente d'un cabinet...
et comment les éviter !
par Paul Collins, Managing Director du cabinet Equiteq LLP
Paul Collins est le Directeur du cabinet britannique Equiteq, structure spécialisée dans les fusions-acquisitions, notamment pour le secteur des cabinets conseil en management. Paul Collins est co-auteur avec David Cheesman du rapport : European Consulting M&A Report 2007
Le processus de vente d’une activité de conseil est une a affaire subtile, portée par des négociations le plus souvent délicates. Faites une fausse manoeuvre, révélez soudainement quelque surprise dans vos chiffres ou perdez un membre de votre équipe et tous ces mois de réunions, d’évaluation et d'engagements réciproques (Due diligence), de séances de planification et de préparation conduiront au mieux à une opposition de dernière heure entre vous et votre acheteur et au pire fera capoter l’ensemble de la négociation. La vérité est que pour toute opération réussie de fusion - aquisition il y en a de fort nombreuses qui ont raté ou qui n‘ont jamais dépassé le stade du simple flirt, pour une série raisons les plus diverses. Aussi n’hésitez pas à lire la suite, ce qui vous permettra de faire connaissance avec les 10 « loups » (Deal breakers) les plus courants dans les négociations... et quelques trucs pour éviter de trébucher sur la route qui vous mène vers le coffre de la banque!
1 Passer trop de temps à boucler l’affaire
Le risque que la négociation capote au cours du temps suit le principe de Pareto : il y a 20% de risque d’échec dans la fine partie terminale de la courbe de temps alors qu’elle s’élève à 80% dans la partie la plus consistante. Aussi, plus le temps s’allonge et plus on a de chance de voir l’acheteur trouver quelque chose qui ne va pas, et plus on a de chance que celle-ci nous abandonne. Ainsi avec le temps chacun des 9 « loups » présentés dans la suite pourrait bien pointer son vilain museau et participer à mesure que le temps s’écoule à un cercle vicieux. Les consultants sont réputés pour être bon en management de projet et c’est bien là le seul moyen de réduire le risque ! Aussi avant que vous ne mettiez votre société sur le marché, assurez vous dans la préparation de la négociation que tous vos arrières sont couverts et regroupez bien vos ressources adéquates afin que toute l’attention se porte sur vos meilleures balles.
2 Avoir des conflits d’intérêt entre actionnaires
Si vous avez une structure actionnariale complexe vous ne souhaitez certainement pas que les choses deviennent un bazard lorsque l’acheteur arrivera à la table des négociations. Alors que vous en tant qu’actionnaire principal êtes certainement très motivé à vendre, ou à conclure sur un accord présentant une certaine structure, il se peut qu’un directeur junior qui n’a pas encore acquis toutes ses parts puisse voir les choses différemment. Si cela apparaît alors que l’acheteur interview des responsables clefs, les choses risquent de se complexifier et il sera difficile de sceller un accord. Aussi la seule manière pour que cela ne se produise pas ainsi c’est de résoudre tout ces problèmes avec chacun des actionnaires dans le cycle qui précède la décision d’entrer dans le processus de vente.
3 Ne pas atteindre vos prévisions financières pendant l’évaluation (Due diligence)
Ne pas atteindre vos objectifs financiers pendant le processus de vente est une très mauvaise nouvelle, l’acheteur s’inquiétera de votre gestion financière et pourrait bien vouloir creuser de plus en plus profondément dans les raisons de cet état de faits ce qui au passage pourrait révéler des problèmes additionnels à mesure qu’il forerait strate après strate dans vos comptes. Il existes des choses qui sont hors de votre contrôle, mais c’est à vous de faire en sorte d’avoir une gestion financière et prévisionnelle solides et c’est aussi à vous de décider du moment de proposer votre affaire au marché lorsque vous êtes sûr de la stabilité de vos chiffres.
4 Une baisse des ventes alors que les acheteurs sont en chasse
Ceci peut-être crucial car le « multiple des profits » que l’acheteur est prêt à payer dépend de manière significative de la confiance qu’il a de vos profits à continuer dans l’avenir. Clairement, si votre pipeline se rétrécit de manière inattendue pendant la phase de rachat un plomb pourrait bien fondre dans l’esprit de l’acheteur et déclencher un examen de votre processus de marketing - vente de même qu’une possible réduction de sa proposition. Selon votre durée de cycle de vente vous devez réaliser un effort concerté sur votre marketing-vente par avance pour être sûr que le moteur est bien réglé et que tout va bien tenir la route pendant le processus de vente et au-delà. Faire bien tout cela devrait aussi réduire les risques de ne pas atteindre ses prévisions financières ultérieures dans des circonstances de paiements sur résultats (Earn out) ou lorsque la structure de contrat repose sur l’atteinte de résultats cibles pour le futur.
5 La Défection de Personnages clefs en plein milieu des négociations
Perdre un membre senior ou bien un membre clef de son équipe durant le processus de rachat conduira à 2 choses pour l’acheteur : d’abord il mettra en cause la qualité de votre management des RH et ensuite il souhaitera réévaluer la valeur de son acquisition probable. Tenir les hommes clefs à cette étape cruciale est directement relié aux mesures que vous avez prises au préalable à la négociation pour verrouiller les personnes clefs. Si vous avez introduit des récompenses basées sur la motivation et des programmes de reconnaissances parallèlement à un schéma d’attribution d’actions (Equity Share Ownership Scheme), alors vous avez certainement fait ce qui était de votre mieux pour réduire le risque. N’oubliez pas que 70% de quelque chose vaut plus que 100% de rien.
6 Un Management aux pieds froids
Une négociation peut capoter simplement parce que les propriétaires font preuve de réserve ou d’anxiété à l’idée de vendre l’entreprise et ressentent un stress personnel et professionnel. Ne pas être parfaitement clair sur ses motivations pour vendre peut créer en plein milieu de la négociation des tensions entre actionnaires de nature à irriter les acheteurs. Si vous ne voulez pas avoir à rebrousser chemin à mis parcours, n ‘y allez pas à contre cœur. Ayez en tête des objectifs clairs pour chacun. Précisez qui veut rester et qui veut partir et à quel moment. Faites comme cela et vous jouerez carte sur table ce qui restreindra tout espace pour l’indécision et la prévarication.
7 De mauvaises surprises dans vos finances
La dernière chose que vous souhaiteriez qu’il vous arrive durant la période tendue de l’évaluation (Due diligence) c’est que l’acheteur découvre un oubli ou une incompréhension sur les aspects financiers de votre activité. Ceci pourrait être une simple erreur de comptabilité, comme la bombe à retardement qui résulterait d’une saisie frauduleuse. Si vous avez un directeur financier à l’œil pointilleux et entre les mains duquel vous remettriez aisément votre vie alors vous êtes couvert. Maintenant si vous n’êtes pas dans cette position enviable, alors prenez toutes les mesures pour auditer de manière professionnelle vos comptes et n’entrez pas en négociation sans avoir testé et re-testé l’ensemble complet des chiffres qui gouvernent l’aspect vos coûts, vos revenus et vos profits.
8 Un acheteur a la culture inadéquate
Trop de négociations n’arrive même pas à décoller en raison d’une incompatibilité culturelle entre le vendeur et l’acheteur. L’acheteur risque se sauver s’il pense que l’intégration risque d’être difficile, et vous-même risquez de sortir de la négociation si vous êtes effrayé par la façon dont vos équipes et vos clients pourraient bien travailler avec la nouvelle entité. Aussi faites en sorte de bien faire les choses. Une similitude dans les valeurs, l’éthique du travail et dans l’approche des affaires, cela aide. Les chances d’un alignement stratégique sont améliorées lorsque vous parlez à des acheteurs qui ont été recherchés et sélectionnés avec soin par un partenaire spécialisé dans les fusions acquisition (M&A Partner) en raison d’un accord optimal avec les caractéristiques de votre société. Ce point est particulièrement important à mesure que la négociation progresse dans la phase d’évaluation (Due diligence). Et qu’il est probable qu’alors vos équipes doivent faire quartiers communs avec les équipes de l’acheteur pour traiter les détails d’intégration. Si vos équipes ne s’y mettent pas ensemble, la négociation risque de s’écrouler. Et cela signifie probablement recommencer plus tard l’ensemble du processus à partir de zéro et le faire avec des actionnaires démotivés, ruminant les opportunités ratées.
9 Ne pas comprendre la position de l’acheteur
Quand les civilités sont terminées, on en vient toujours enfin au prix. Je n’ai jamais vu un vendeur qui ne pensait pas que sa société valait plus que ce qu’en pensait l’acheteur ! Beaucoup de propriétaires sont tout simplement ignorants des ratios de vente pratiqués dans l’industrie du conseil, n’ont jamais seulement eu les actifs de leur cabinet évalués, et démarrent donc avec une idée de la valeur de leur société sans pour autant être capable de vendre cette vision à l’acheteur. Si vous êtes capable d’attirer l’acheteur sur la passerelle qui lie vos prix aux siens, vous devez pouvoir le justifier et ne pas seulement passer pour un personnage cupide. La meilleure façon d’y arriver consiste à avoir une solide compréhension des montants des contrats rencontrés sur le marché des fusions acquisitions de cabinets conseil et une compréhension fine de la « valeur de synergie » présentée par votre entreprise pour un acheteur particulier, valeur pour laquelle il devrait être prêt à « y mettre le prix ». Pour faire court tout tient dans la connaissance du marché, le savoir-faire commercial, et la recherche d’un ensemble d’acheteurs présentant des synergies et qui seraient prèts à se battre pour acquérir votre firme.
10 Un manque total de chance
Quelque soit la qualité de préparation, quelque chose d’inimaginable ou qui n’a pas été entre aperçu peut toujours se produire dans votre entreprise ou en dehors. Le mieux que vous puissiez faire c’est de planifier le probable et l’improbable de la manière dont vous le feriez pour toute autre activité de votre entreprise. Maintenant s’il existe une chose qui a cette échelle peut vraiment torpiller vos efforts à vendre c’est l’effondrement de votre marché client pour quelques raisons que ce soit au cours du processus de vente. Si tous vos œufs sont dans un seul panier alors le risque est très élevé, aussi la diversification de vos clients et de vos marchés est le moyen idéal pour être aussi hermétique que possible aux influences extérieures. Mais là encore, et si l’on en revient à notre premier point, plus la négociation dure et plus vous vous exposerez à l’adversité, aussi cherchez toujours à boucler les négociations aussi rapidement que faire se peut.
Voilà, tout est dit
Paul Collins
Managing Director
Equiteq
Transaltion
Pour savoir plus :
http://www.equiteq.co.uk/
Whoswoo :
Paul Collins
Rapport 2007 :
Dec 2007
Les faits essentiels
Les 10 "Loups" de la vente d'un cabinet...
et comment les éviter !
par Paul Collins, Managing Director du cabinet Equiteq LLP
Paul Collins est le Directeur du cabinet britannique Equiteq, structure spécialisée dans les fusions-acquisitions, notamment pour le secteur des cabinets conseil en management. Paul Collins est co-auteur avec David Cheesman du rapport : European Consulting M&A Report 2007
Le processus de vente d’une activité de conseil est une a affaire subtile, portée par des négociations le plus souvent délicates. Faites une fausse manoeuvre, révélez soudainement quelque surprise dans vos chiffres ou perdez un membre de votre équipe et tous ces mois de réunions, d’évaluation et d'engagements réciproques (Due diligence), de séances de planification et de préparation conduiront au mieux à une opposition de dernière heure entre vous et votre acheteur et au pire fera capoter l’ensemble de la négociation. La vérité est que pour toute opération réussie de fusion - aquisition il y en a de fort nombreuses qui ont raté ou qui n‘ont jamais dépassé le stade du simple flirt, pour une série raisons les plus diverses. Aussi n’hésitez pas à lire la suite, ce qui vous permettra de faire connaissance avec les 10 « loups » (Deal breakers) les plus courants dans les négociations... et quelques trucs pour éviter de trébucher sur la route qui vous mène vers le coffre de la banque!
1 Passer trop de temps à boucler l’affaire
Le risque que la négociation capote au cours du temps suit le principe de Pareto : il y a 20% de risque d’échec dans la fine partie terminale de la courbe de temps alors qu’elle s’élève à 80% dans la partie la plus consistante. Aussi, plus le temps s’allonge et plus on a de chance de voir l’acheteur trouver quelque chose qui ne va pas, et plus on a de chance que celle-ci nous abandonne. Ainsi avec le temps chacun des 9 « loups » présentés dans la suite pourrait bien pointer son vilain museau et participer à mesure que le temps s’écoule à un cercle vicieux. Les consultants sont réputés pour être bon en management de projet et c’est bien là le seul moyen de réduire le risque ! Aussi avant que vous ne mettiez votre société sur le marché, assurez vous dans la préparation de la négociation que tous vos arrières sont couverts et regroupez bien vos ressources adéquates afin que toute l’attention se porte sur vos meilleures balles.
2 Avoir des conflits d’intérêt entre actionnaires
Si vous avez une structure actionnariale complexe vous ne souhaitez certainement pas que les choses deviennent un bazard lorsque l’acheteur arrivera à la table des négociations. Alors que vous en tant qu’actionnaire principal êtes certainement très motivé à vendre, ou à conclure sur un accord présentant une certaine structure, il se peut qu’un directeur junior qui n’a pas encore acquis toutes ses parts puisse voir les choses différemment. Si cela apparaît alors que l’acheteur interview des responsables clefs, les choses risquent de se complexifier et il sera difficile de sceller un accord. Aussi la seule manière pour que cela ne se produise pas ainsi c’est de résoudre tout ces problèmes avec chacun des actionnaires dans le cycle qui précède la décision d’entrer dans le processus de vente.
3 Ne pas atteindre vos prévisions financières pendant l’évaluation (Due diligence)
Ne pas atteindre vos objectifs financiers pendant le processus de vente est une très mauvaise nouvelle, l’acheteur s’inquiétera de votre gestion financière et pourrait bien vouloir creuser de plus en plus profondément dans les raisons de cet état de faits ce qui au passage pourrait révéler des problèmes additionnels à mesure qu’il forerait strate après strate dans vos comptes. Il existes des choses qui sont hors de votre contrôle, mais c’est à vous de faire en sorte d’avoir une gestion financière et prévisionnelle solides et c’est aussi à vous de décider du moment de proposer votre affaire au marché lorsque vous êtes sûr de la stabilité de vos chiffres.
4 Une baisse des ventes alors que les acheteurs sont en chasse
Ceci peut-être crucial car le « multiple des profits » que l’acheteur est prêt à payer dépend de manière significative de la confiance qu’il a de vos profits à continuer dans l’avenir. Clairement, si votre pipeline se rétrécit de manière inattendue pendant la phase de rachat un plomb pourrait bien fondre dans l’esprit de l’acheteur et déclencher un examen de votre processus de marketing - vente de même qu’une possible réduction de sa proposition. Selon votre durée de cycle de vente vous devez réaliser un effort concerté sur votre marketing-vente par avance pour être sûr que le moteur est bien réglé et que tout va bien tenir la route pendant le processus de vente et au-delà. Faire bien tout cela devrait aussi réduire les risques de ne pas atteindre ses prévisions financières ultérieures dans des circonstances de paiements sur résultats (Earn out) ou lorsque la structure de contrat repose sur l’atteinte de résultats cibles pour le futur.
5 La Défection de Personnages clefs en plein milieu des négociations
Perdre un membre senior ou bien un membre clef de son équipe durant le processus de rachat conduira à 2 choses pour l’acheteur : d’abord il mettra en cause la qualité de votre management des RH et ensuite il souhaitera réévaluer la valeur de son acquisition probable. Tenir les hommes clefs à cette étape cruciale est directement relié aux mesures que vous avez prises au préalable à la négociation pour verrouiller les personnes clefs. Si vous avez introduit des récompenses basées sur la motivation et des programmes de reconnaissances parallèlement à un schéma d’attribution d’actions (Equity Share Ownership Scheme), alors vous avez certainement fait ce qui était de votre mieux pour réduire le risque. N’oubliez pas que 70% de quelque chose vaut plus que 100% de rien.
6 Un Management aux pieds froids
Une négociation peut capoter simplement parce que les propriétaires font preuve de réserve ou d’anxiété à l’idée de vendre l’entreprise et ressentent un stress personnel et professionnel. Ne pas être parfaitement clair sur ses motivations pour vendre peut créer en plein milieu de la négociation des tensions entre actionnaires de nature à irriter les acheteurs. Si vous ne voulez pas avoir à rebrousser chemin à mis parcours, n ‘y allez pas à contre cœur. Ayez en tête des objectifs clairs pour chacun. Précisez qui veut rester et qui veut partir et à quel moment. Faites comme cela et vous jouerez carte sur table ce qui restreindra tout espace pour l’indécision et la prévarication.
7 De mauvaises surprises dans vos finances
La dernière chose que vous souhaiteriez qu’il vous arrive durant la période tendue de l’évaluation (Due diligence) c’est que l’acheteur découvre un oubli ou une incompréhension sur les aspects financiers de votre activité. Ceci pourrait être une simple erreur de comptabilité, comme la bombe à retardement qui résulterait d’une saisie frauduleuse. Si vous avez un directeur financier à l’œil pointilleux et entre les mains duquel vous remettriez aisément votre vie alors vous êtes couvert. Maintenant si vous n’êtes pas dans cette position enviable, alors prenez toutes les mesures pour auditer de manière professionnelle vos comptes et n’entrez pas en négociation sans avoir testé et re-testé l’ensemble complet des chiffres qui gouvernent l’aspect vos coûts, vos revenus et vos profits.
8 Un acheteur a la culture inadéquate
Trop de négociations n’arrive même pas à décoller en raison d’une incompatibilité culturelle entre le vendeur et l’acheteur. L’acheteur risque se sauver s’il pense que l’intégration risque d’être difficile, et vous-même risquez de sortir de la négociation si vous êtes effrayé par la façon dont vos équipes et vos clients pourraient bien travailler avec la nouvelle entité. Aussi faites en sorte de bien faire les choses. Une similitude dans les valeurs, l’éthique du travail et dans l’approche des affaires, cela aide. Les chances d’un alignement stratégique sont améliorées lorsque vous parlez à des acheteurs qui ont été recherchés et sélectionnés avec soin par un partenaire spécialisé dans les fusions acquisition (M&A Partner) en raison d’un accord optimal avec les caractéristiques de votre société. Ce point est particulièrement important à mesure que la négociation progresse dans la phase d’évaluation (Due diligence). Et qu’il est probable qu’alors vos équipes doivent faire quartiers communs avec les équipes de l’acheteur pour traiter les détails d’intégration. Si vos équipes ne s’y mettent pas ensemble, la négociation risque de s’écrouler. Et cela signifie probablement recommencer plus tard l’ensemble du processus à partir de zéro et le faire avec des actionnaires démotivés, ruminant les opportunités ratées.
9 Ne pas comprendre la position de l’acheteur
Quand les civilités sont terminées, on en vient toujours enfin au prix. Je n’ai jamais vu un vendeur qui ne pensait pas que sa société valait plus que ce qu’en pensait l’acheteur ! Beaucoup de propriétaires sont tout simplement ignorants des ratios de vente pratiqués dans l’industrie du conseil, n’ont jamais seulement eu les actifs de leur cabinet évalués, et démarrent donc avec une idée de la valeur de leur société sans pour autant être capable de vendre cette vision à l’acheteur. Si vous êtes capable d’attirer l’acheteur sur la passerelle qui lie vos prix aux siens, vous devez pouvoir le justifier et ne pas seulement passer pour un personnage cupide. La meilleure façon d’y arriver consiste à avoir une solide compréhension des montants des contrats rencontrés sur le marché des fusions acquisitions de cabinets conseil et une compréhension fine de la « valeur de synergie » présentée par votre entreprise pour un acheteur particulier, valeur pour laquelle il devrait être prêt à « y mettre le prix ». Pour faire court tout tient dans la connaissance du marché, le savoir-faire commercial, et la recherche d’un ensemble d’acheteurs présentant des synergies et qui seraient prèts à se battre pour acquérir votre firme.
10 Un manque total de chance
Quelque soit la qualité de préparation, quelque chose d’inimaginable ou qui n’a pas été entre aperçu peut toujours se produire dans votre entreprise ou en dehors. Le mieux que vous puissiez faire c’est de planifier le probable et l’improbable de la manière dont vous le feriez pour toute autre activité de votre entreprise. Maintenant s’il existe une chose qui a cette échelle peut vraiment torpiller vos efforts à vendre c’est l’effondrement de votre marché client pour quelques raisons que ce soit au cours du processus de vente. Si tous vos œufs sont dans un seul panier alors le risque est très élevé, aussi la diversification de vos clients et de vos marchés est le moyen idéal pour être aussi hermétique que possible aux influences extérieures. Mais là encore, et si l’on en revient à notre premier point, plus la négociation dure et plus vous vous exposerez à l’adversité, aussi cherchez toujours à boucler les négociations aussi rapidement que faire se peut.
Voilà, tout est dit
Paul Collins
Managing Director
Equiteq
Transaltion
| Accès à la version anglaise : |
 |
Pour savoir plus :
http://www.equiteq.co.uk/
Whoswoo :
Paul Collins
Rapport 2007 :
